第一条 为维护贵州兴艺景生态景观工程股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，坚持和加强党对国有企业的全面领导，充分发挥中国组织的领导核心和政治核心作用，根据《中国章程》(以下简称《党章》)、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中国国有企业基层组织工作条例（试行）》、《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》（以下简称《意见》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国市场主体登记管理条例》和其他有关规定，制定本章程。

　　第二条 公司根据《党章》规定，设立中国的组织，设立中国贵州兴艺景生态景观工程股份有限公司支部委员会(以下简称“公司党支部”)，负责开展党的工作。公司党支部隶属中国贵阳市城市建设投资集团有限公司委员会。公司提供基础保障，按照不低于在岗职工人数 1%的比例配备专职党务干部，按照不低于上年度职工工资总额 1%的比例落实党建工作经费。党组织在公司发挥领导核心和政治核心作用。

　　第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由贵阳市金阳建设投资集团景观工程有限公司依法整体变更设立的股份有限公司；在贵阳市工商行政管理局登记注册。

　　贵阳市金阳建设投资集团景观工程有限公司的债权债务由变更后的股份公司承继。

　　第五条 公司地址：贵阳市观山湖区诚信路西侧腾祥迈德国际第 A1-A3栋（A2）1单元7层2至6号；邮政编码：550081

　　第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

　　第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监和董事会秘书。

　　第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：“建设工程施工；建设工程设计；园林绿化工程施工；城市绿化管理；城市公园管理；环境卫生管理（不含环境质量监测，污染源检查，城市生活垃圾、建筑垃圾、餐厨垃圾的处置服务）；自然生态系统保护管理；企业管理咨询；园艺产品种植；树木种植经营；建筑材料销售；花卉绿植租借与代管理；园艺产品销售”。

　　第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

　　第十七条 公司发起人为：1、贵阳市投资控股集团有限公司；2、贵阳市投资控股集团投资运营有限公司，发起人认购的股份数及比例如下：

　　第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

　　第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

　　第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

　　第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：

　　（七）公司发行股份购买资产（包括构成重大资产重组情形），发行对象对标的资产有业绩承诺，因标的资产未完成业绩承诺，公司根据相关回购条款回购发行对象所持股份；

　　（八）公司实施股权激励或员工持股计划，对行使权益的条件有特别规定（如服务期限、工作业绩等），因行使权益的条件未成就（如激励对象提前离职、业绩未达标等）、发生终止激励或员工持股计划情形的，挂牌公司根据相关回购条款或有关规定，回购激励对象或员工持股计划所持股份。

　　（九）法律法规规定或者中国证监会、全国股转公司规定或审批同意的其他情形。

　　公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过竞价或做市方式进行。

　　公司因本章程第二十二条第一款第（七）项、第（八）项、第（九）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过向全国股转公司申请办理定向回购方式进行。

　　第二十四条 公司因本章程二十二条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　公司依照本章程二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

　　第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

　　公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

　　公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　第二十八条 公司依据工商行政管理部门提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分依据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

　　第二十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，在公司股东名册登记在册的股东为享有相关权益的公司股东。

　　（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

　　（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

　　（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

　　第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

　　第三十二条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

　　第三十三条 公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，给公司造成损害的，连续 180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

　　公司监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

　　第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

　　（三）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　第三十六条 持有公司 5%以上的有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

　　第三十七条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第三十八条 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。

　　公司的控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得直接或间接干预公司决策和正常的生产经营活动，不得利用其特殊地位谋求额外的利益，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的合法权益。

　　第三十九条 公司的股东或实际控制人及其关联方不得以各种形式占用或者转移公司资金、资产或其他资源。

　　如果存在股东占用或者转移公司资金、资产及其他资源情况的，公司应当扣减该股东所应分配的红利，以偿还被其占用或转移的资金、资产及其他资源。

　　控股股东发生上述情况时，公司可申请司法冻结其所持公司的股份。控股股东若不能以现金清偿占用或者转移的公司资金、资产及其他资源的，公司可通过变现司法冻结的股份清偿。

　　（一）股东及其它关联方与公司发生的经营性资金往来中，应该严格限制占用公司资金；

　　（二）公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用、预付款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给股东及关联方使用，也不得代为其承担成本和其他支出。

　　第四十条 公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，及时告知公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。

　　第四十一条 公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。公司应当做好证券公开发行、重大资产重组、回购股份等重大事项的内幕信息知情人登记管理工作。

　　第四十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

　　（一）公司年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终；

　　（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内； （四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

　　第四十三条 通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

　　公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。

　　第四十四条 控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当在转让前予以解决：

　　第四十五条 公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其他资源安全的法定义务，不得侵占公司资金、资产及其他资源或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金、资产及其他资源。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，公司董事会对于负有直接责任的高级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的董事、监事，应当提请股东大会予以罢免。公司还有权视其情况对直接责任人追究法律责任。

　　第四十六条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。

　　第四十七条 公司的控股股东、实际控制人应与公司实行人员、资产、财务分开，实现机构、业务、人员独立，各自独立核算威廉希尔足球官网、独立承担责任和风险。

　　公司的控股股东应充分尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。公司的控股股东与公司之间没有上下级关系。公司的控股股东及其下属机构不得向公司及公司下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。

　　公司的控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务，控股股东、实际控制人及其控制的企业应采取有效措施避免同业竞争，不得在公司挂牌后新增同业竞争。

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项作出决议； （十）修改本章程；

　　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　（十四）审议公司下列交易行为：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；对外融资（包括向银行等借入资金）；对外提供财务资助（指公司及控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产（受赠现金资产除外）；债权或者债务重组（获得债务减免除外）；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先受让权、优先认缴出资权利等）等交易事项。

　　1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上；

　　2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的50%以上，且超过1500万的。

　　上述成交金额是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

　　公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续12个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本条标准的，适用本条的规定。已经按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

　　公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对同一类别且与标的相关的交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用本条的规定。已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

　　2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

　　对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

　　公司与关联方发生的成交金额（公司获赠现金资产和提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易；

　　与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行交易标的类别相关的交易，应当在连续12个月内累计计算。上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

　　（十九）审议批准占公司最近一期经审计净资产30%以上的资产减值准备核销事项；

　　（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　第四十九条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议；符合下列情形之一的，还应当提交股东大会审议。

　　（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　　（二）公司的对外担保总额，按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

　　本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司提供的担保；公司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

　　公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一、三、四项的规定。

　　公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

　　第五十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，并应于上一个会计年度结束后的6个月内举行。

　　第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

　　（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供通讯等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　第五十三条 公司召开股东大会时可聘请律师对以下问题出具法律意见： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

　　本公司召开年度股东大会应当聘请律师出具见证意见。如公司股东大会提供网络投票方式的，应当聘请律师按照前款规定出具法律意见书。

　　第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

　　第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东和主持。

　　第五十六条 监事会或者股东决定自行召集临时股东大会的，须书面通知董事会。

　　第五十七条 对于监事会或者股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股东名册并保证会议的正常秩序。

　　第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

　　第五十九条 提案的内容应当属于股东大会的职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

　　第六十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司股份3%以上的股东，有权向公司提出提案。

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　　（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

　　股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

　　第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分介绍董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

　　（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量；

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　　第六十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工威廉希尔│williamhill作日通知并说明原因。

　　第六十五条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　第六十六条 登记在股东名册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

　　第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；依法出具的书面授权委托书。

　　第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

　　第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

　　第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　　第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

　　第七十二条 召集人对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

　　第七十三条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

　　第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上的董事共同推选一名董事主持。

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　第七十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

　　第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。

　　第七十七条 董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

　　第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

　　第七十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

　　第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

　　会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书等有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

　　第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　　（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，全体股东均为关联方的除外；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序为：

　　（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会全体董事过半数通过决议决定该股东是否属关联股东并决定其是否回避；

　　（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的相关规定表决。

　　（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，涉及该关联事项的决议归于无效。

　　第八十七条 上述“关联交易”是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。

　　2 .由上述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

　　3 .关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

　　5 . 在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；

　　6 . 中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

　　公司与上述第2项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或高级管理人员的除外。

　　3 . 直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事和高级管理人员； 4 .本项 1 、 2 所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

　　5 . 在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；

　　中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成挂牌公司对其利益倾斜的自然人。

　　第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

　　股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　　（二）以后各届董事、股东代表担任的监事候选人，由上届董事会、监事会提名，或者由持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东提名；

　　股东大会审议董事、监事选举的提案，除累积投票制外，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

　　第九十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

　　第九十一条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

　　第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及其代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　第九十五条 会议主持人根据表决结果判断股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

　　第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

　　第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。

　　第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议中确定的时间。

　　第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

　　第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

　　（七） 被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

　　违反本条规定选举、聘任董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

　　第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

　　（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金；

　　（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

　　（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；

　　（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

　　（四）应当充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响以及存在的风险，审慎履行职责并对所审议事项表示明确的个人意见。对所审议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的进一步信息；

　　（五）董事应当充分关注董事会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序等相关事宜；

　　（六）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

　　（七）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

　　第一百零四条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面形式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。

　　第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，公司应当在2个月内完成董事补选。

　　公司的董事发生变化，公司应当自相关决议通过之日起2个交易日内将最新资料向全国股转公司报备。

　　第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或任期届满后3年内仍然有效，但其对公司商业秘密的保密义务直至该秘密成为公开信息，不以3年为限。

　　第一百零七条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

　　第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。

　　第一百零九条 董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

　　第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百一十三条 公司党组织研究讨论是公司董事会、高级管理层决策重大问题的前置程序，重大生产经营管理事项必须先由党组织研究讨论后，然后再由董事会或高级管理层作出决定。

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股份或者合并、分立、解散、变更公司形式方案；

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　　（十）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；

　　（十七）对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论和评估；

　　（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

　　超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

　　第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

　　第一百一十六 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，经股东大会批准后实施。

　　第一百一十七条 公司可以根据股东大会的决议，在董事会下设董事会专门委员会。

　　第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　第一百一十九条 董事会决定购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；对外融资（包括向银行等借入资金）；对外提供财务资助（指公司及控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先受让权、优先认缴出资权利等）等交易事项的权限为： （一）交易达到下列标准之一，但未达到股东大会审议标准的，由董事会审议：

　　1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的20%以上；

　　2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的20%以上，且超过300万元。

　　（二）本章程第四十九条规定之外的资产抵押和其他对外担保事项由董事会决定。董事会在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

　　董事会应当制定对外担保制度，具体规定公司对外担保的管理、风险控制、信息披露、审批程序及法律责任等内容。对外担保制度作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

　　公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

　　公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

　　2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，且超过300万元。

　　（四）董事会批准决定营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；批准决定公司资产抵押单次不超过最近一期经审计总资产的20%，且累计不超过公司最近一期经审计总资产的70%。

　　如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或董事会认为有必要须报股东大会批准的事项，则应提交股东大会审议。

　　上述未达到应提交董事会审议标准和本章程、相关法律规定应提交股东大会审议标准的交易事项和本章程其它关于总经理职权的规定由总经理批准或其授权下述相关职能部门决定。但董事会、股东大会认为应提交董事会或股东大会审议的除外。

　　（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度；

　　（六）保证信息披露事务负责人的知情权，敦促信息披露事务负责人及时履行信息披露义务，不得以任何形式阻挠其依法行使职权；

　　（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （九）董事会授予的其他职权。

　　第一百二十二条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

　　第一百二十三条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，每次会议应当于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

　　第一百二十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、董事长、总经理可以提议召开董事威廉希尔│williamhill会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

　　第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、传真、电话或电子邮件方式；通知时限为会议召开3日以前。

　　第一百二十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系的董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交公司股东大会审议。

　　第一百二十九条 董事会决议表决方式为记名投票表决。每名董事有一票表决权。

　　第一百二十九条 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字，视为董事会决议记录。

　　第一百三十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

　　委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

　　代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。

　　出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限不少于10年。

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；

　　（四）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对和弃权的票数）。

　　第一百三十三条 董事对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。既未出席会议也未委托代表出席的董事，不免除责任。

　　公司总经理、副总经理、总经济师、总工程师、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。

　　财务总监作为高级管理人员，除符合上述规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

　　第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）向董事会、监事会的报告制度；

　　第一百四十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

　　第一百四十二条 副总经理由总经理提名，董事会聘任。副总经理协助总经理工作。

　　第一百四十三条 公司设董事会秘书，对董事会负责，董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

　　第一百四十四条 董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后辞职报告方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。

　　第一百四十五条 高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东大会决议等，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

　　第一百四十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。公司应当在2个月内完成监事补选。

　　第一百五十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

　　监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

　　第一百五十二条 监事应当对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、部门规章、业务规则和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督。

　　监事在履行监督职责过程中，对违反法律法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员可以提出罢免的建议。

　　监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律法规、部门规章、业务规则、公司章程或者股东大会决议的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会及高级管理人员予以纠正。

　　第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　监事会包括股东代表和职工代表，其中股东代表 2名，职工代表 1名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　监事会设主席 1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务；

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议，或向董事会通报或者向股东大会报告；

　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　（七）依照《公司法》第一百五十二条以及本章程的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

　　（十）可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题；

　　第一百五十八条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

　　第一百五十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。

　　第一百六十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。

　　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

　　第一百六十一条 召开监事会定期会议或临时会议，监事会办公室应当分别提前十日或二日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

　　情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

　　第一百六十二条 公司党支部委员会根据《党章》《中国国有企业基层组织工作条例(试行》等有关规定，由3-5人组成，设党支部书记1名，（必要时可以设党支部副书记 1名）。每届任期 3年，期满应及时换届。党支部书记、董事长一般由一人担任（总经理单设且是党员的，担任党支部副书记）。党支部书记及其他支委委员的任免按照有关规定执行。党支部设综合管理部作为工作部门，配备党务工作人员，开展党的工作。

　　第一百六十三条 党支部书记及其他支委委员的任免按照有关规定执行。支委委员的工作按分工及职责履行。

　　第一百六十四条 公司党支部委员会要认真履行全面从严治党主体责任，党支部书记履行第一责任人的责任，纪检委员履行监督责任，其他支委委员应履行“一岗双责”。

　　（一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策，宣传和执行党中央、上级党组织和本组织的决议，团结带领职工群众完成本单位各项任务。

　　（三）做好党员教育、管理、监督、服务和发展党员工作，严格党的组织生活，组织党员创先争优，充分发挥党员先锋模范作用。

　　（四）密切联系职工群众，推动解决职工群众合理诉求，认真做好思想政治工作。领导本单位工会、共青团、妇女组织等群团组织，支持它们依照各自章程独立负责地开展工作。

　　（五）监督党员、干部和企业其他工作人员严格遵守国家法律法规、企业财经人事制度，维护国家、集体和群众的利益。

　　（六）实事求是对党的建设、党的工作提出意见建议，及时向上级党组织报告重要情况。按照规定向党员、群众通报党的工作情况。

　　第一百六十六条 公司重大事项由公司党支部进行集体研究把关。研究讨论的事项主要包括：

　　（二）企业改革发展重大事项。包括企业发展战略和中长期发展规划，企业改制、资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题，重要改革方案，下属企业的设立和撤销等。

　　（三）企业生产经营重大事项。包括生产经营方针、年度计划、年度财务预决算、重大融资计划、超预算资金的调动和使用，对外大额捐赠和赞助等生产经营重大事项。

　　（四）企业干部人事、分配重大事项。包括公司中层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督，公司组织架构设置和调整，工资体系调整，重要规章制度的制定和修改。

　　第一百六十七条 公司党支部议事一般以党支部委员会会议（以下简称“支委会议”）的形式进行。支委会议议题由党支部书记提出，或者由党支部副书记、其他支委委员提出建议、党支部书记综合考虑后确定。遇到重大突发事件和紧急情况，来不及召开支委会议的，党支部书记、党支部副书记或者其他支委委员可临时处置，事后应当及时向公司党支部委员会报告。

　　第一百六十八条 公司支委会议须有半数以上委员到会方可进行，讨论决定特别重大问题和干部任免事项必须有三分之二以上的委员到会。委员因故不能参加会议的应当在会前请假，其意见可以通过书面形式表达。

　　公司支委会议由党支部书记主持，党支部书记不能参加会议时，可委托支部副书记或者其他支委委员召集主持。

　　第一百六十九条 公司支委会议研究决定事项，应在充分讨论的基础上，按照少数服从多数的原则，采取举手表决或者无记名投票等方式进行表决，以支委会应到会委员过半数同意形成决定。未到会支委委员的书面意见不得计入票数。

　　会议研究决定多个事项的，应当逐项进行表决。对意见分歧较大或者有重大问题不清楚的，应该暂缓表决。

　　第一百七十条 公司坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的支委委员可以通过法定程序进入董事会、高级管理层，董事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党支部委员会。

　　第一百七十一条 公司党支部实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进入董事会和高级管理层的支委委员要充分表达公司党支部的意见，体现公司党支部的意图，并将有关情况及时向支部委员会报告。

　　第一百七十二条 公司党支部的工作经费纳入公司年度财务预算，从管理费用中列支。公司党支部要整合利用各类资源，建好用好党组织活动阵地。合理配备党务工作人员，落实党支部书记及党务工作人员与经营管理人员同职级、同待遇政策。

　　第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

　　第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内制作年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内制作半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内制作季度财务会计报告。

　　公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整。

　　第一百七十五条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

　　第一百七十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

　　第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百八十条 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

　　第一百八十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，期满可以续聘。

　　第一百八十二条 公司聘用、续聘或者解聘会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

　　第一百八十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

　　第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

　　第一百八十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

　　第一百八十八条 公司召开董事会会议的通知，以电话通知或书面通知（包括专人送达、邮寄、邮件、传真等）方式进行。

　　第一百八十九条 公司召开监事会会议的通知，以电话通知或书面通知（包括专人送达、邮寄、邮件、传真等）方式进行。

　　第一百九十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真方式或者电子邮件方式送出的，发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日视为送达日期。

　　第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

　　第一百九十二条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

　　第一百九十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议并编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并决议之日起10日内通知债权人。并于30日内在有关媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第一百九十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东大会作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在有关媒体上公告。

　　第一百九十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在有关媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第一百九十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

　　公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照《公司法》设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散；

　　（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　第二百条 公司有本章程第一百九十二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　第二百零一条 公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　第二百零三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在有关媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

　　第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

　　清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。

　　第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

　　第二百零六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第二百零七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

　　清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第二百零八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

　　第二百零九条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，第二百一十条 投资者关系管理的工作内容为在遵循公开信息披露原则的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要包括：公司的发展战略，公司的经营、管理、财务及运营过程中的其他信息，如公司的生产经营、技术开发、重大投资和重组、对外合作、财务状况、经营业绩、股利分配、管理模式等公司运营过程中的各种信息及投资者关心的与公司相关的其他信息。

　　第二百一十一条 公司与投资者沟通的方式主要包括但不限于：公告（包括定期报告和临时报告），股东大会，说明会，一对一沟通，电话咨询，邮寄资料，广告、媒体、报刊或其他宣传资料，路演，现场参观，公司网站等。

　　第二百一十二条 公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

　　（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

　　第二百一十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

　　第二百一十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

　　第二百一十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

　　（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

　　第二百一十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在贵阳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

　　第二百一十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

　　第二百二十三条 本章程未规定的事项，按照党和国家有关法律、法规及上级党组织有关规定执行。